分拆上市 证监会规定（分拆上市证监会）
分拆上市规则实施，四大调整降低门槛
上周末，证监会发布了《上市公司子公司境内上市试点名单的若干规定》，自发布之日起施行。与之前的征求意见稿相比，正式文件有一些变化，门槛有所放宽，但监管并没有放松。
正式发布的分拆上市规定明确了以下内容：一是明确分拆条件；二是规范分拆流程。三是强化中介机构责任。证监会表示，将严厉打击“假”分拆等市场乱象，以及内幕交易、操纵市场等违法行为。
与8月发布的征求意见稿相比，正式文件通过四个方面的调整降低了分拆门槛。
一是降低盈利门槛。根据正式规定，上市公司近三个会计年度必须连续盈利，累计净利润不少于6亿元。此前的征求意见稿为10亿元。
二是放宽募集资金使用要求。过去三年募集资金不超过子公司净资产10%的子公司允许分拆，而此前是不允许的。
三是放宽子公司董事、高级管理人员持股要求。拟分立子公司的持股比例由不超过10%放宽至30%。但对上市公司董事、高级管理人员持有相关股份的严格限制仍然保留。防止可能的利益冲突和利益转移。
四是修改同业竞争的描述，以适应不同行业的安排。目前，与科创板相比，主板和创业板对于同业竞争的监管要求有所不同。官方文件要求分拆后的母子公司上市公司遵守“行业”关于同业竞争和关联交易的监管要求。
虽然正式文件门槛降低，但证监会加强监管的导向没有改变。上市公司分拆将实行全方位、全链条监管，并不是“谁想分拆谁就能分拆”。
徐卫红：分拆上市让投资者分享“分拆”溢价
投资策略评论员：徐卫红，您对分拆上市规定对市场和投资者的影响有何看法？
上市公司分拆上市是资本市场优化资源配置、深化并购重组功能的重要手段。为推动资本市场深入发展，证监会便利上市公司“分业化”发展，有利于为市场提供更多标的，也为投资者提供分享溢价的机会。对于很多业务规模大、主营业务多元化的上市公司来说，分拆上市是对不同资产板块的梳理。A股市场高度重视创新概念的估值。上市公司剥离相对自主的创新板块并上市，可以拓宽融资渠道，实现优质资产新的融资需求，必将带来整体更高的估值。对于现有股东来说固然是一件好事，对于投资者来说，也有机会分享优质子公司分拆上市的溢价。
值得注意的是，A股市场科创资产的高估值，必然会吸引包括港股在内的众多跨国上市公司剥离部分资产“回归”。如何通过充分的信息披露，掌握相关资产的产权和法律细节，保护中小投资者的利益，既是中国股市国际化的历史机遇，也是必须克服的持续挑战在中国经济资产证券化的“征程”中。
A股境内分拆上市的政策通道终于打开！哪些公司符合七大分拆上市条件？
A股境内分拆上市政策通道终于打通了！
8月23日下午，证监会发布《上市公司分立子公司境内上市试点的若干规定》并公开征求意见，明确了分立子公司境内上市的标准和要求。办理A股境内分拆上市手续，并发布了分拆上市七项条件。而且，为了更好地对接科创企业与资本市场，这套规则不仅为分拆在科创板上市铺平了道路，而且适用于境内所有分拆上市。
但记者初步测算，按照分拆上市设定的硬性指标，结合上市公司治理状况、风险事项等因素，符合分拆上市条件的上市公司不足100家。分拆及分拆符合发行上市条件的子公司。占A股市场公司数量的2%至3%。
“最近，市场对分拆的期待很高，但实际上真正符合条件的并不多。尤其是，监管对于炒作分拆概念、欺骗性分拆等行为，明确表达了严格监管的态度。投资者需要理性对待，谨慎辨别。”一位市场人士告诉记者。
帮助创新填补系统空白
“虽然实践中也有A股公司分拆子公司到境外上市、境外上市公司分拆子公司到A股上市的案例，但从未有过真正的上市公司分拆子公司到A股上市的案例。”A股。”一位内部人士告诉记者。
虽然上市公司为A股上市“孵化”子公司已有先例，但前提是牺牲控制权，将子公司改造成股份公司。例如，申请在科创板上市的特宝生物科技，原本由通化东宝控股，但上市公司在子公司改制前夕放弃了控制权。
最近一次境内分拆政策松动是在年，当时监管层曾讨论过A股公司分拆子公司并在创业板上市，但这只是行业传闻层面，并没有明确的说法。政策发布。
业内人士告诉记者，监管并未放开境内分拆政策，可能是基于多重考虑。比如，前期排队IPO的企业很多，所以没有必要增加供应。
再比如，如果“允许大A补贴小A”，两家公司公众股东的利益如何平衡？是否存在过度证券化？监管是否有足够的手段应对可能存在的利益转移、同业不正当竞争、关联交易或资金占用等情况？
此外，在当前“贝壳更值钱”的炒作氛围下，鼓励分拆是否会催化出更强烈的培育和打造贝壳的意愿？
因此，今年1月30日，证监会正式发布《关于上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，明确“上市公司达到一定规模的，符合条件的，可以依法分拆独立业务。”“当子公司登陆科创板”，逆市9年的分拆一词再度出现，市场期待热切。
“因为科技创新企业与资本市场对接的任务更加紧迫和紧迫。”有分析人士指出。
该人士表示，近年来，上市公司加速转型，孵化培育新业务的动力较强。一些具有巨大发展潜力和市场前景的公司可能需要上市公司持续或大量资金投入，这可能会降低母公司的经营业绩。在这种情况下，如果能够将这部分业务分拆出来，子公司就可以拓宽融资渠道，而母公司的股东也可以获得更大的回报。
此外，分拆上市还可以让子公司的管理者有机会成为新上市公司的股东，更好地激发他们的创造力和主体性。退出渠道的多元化也将激发PE/VC等风险投资机构的投资热情，引导资金流向科技创新企业。
因此，试点并不局限于“分拆科创板上市”，而是在整个板块打通A股分拆上市的链接并做出衔接安排。这体现了政策对科技创新的高度支持和包容。
根据规定，分拆后公司的路径实际上与目前的IPO流程如出一辙。比如分拆后选择IPO，就需要遵守发行上市、保荐、承销等一系列相关规定；如果选择重组上市，则需要遵守上市公司重大资产重组等相关规定。
“种子选手”仅占2%至3%
冻结多年的分拆即将“解冻”，一些上市公司已经注意到了这一情况。前期已有约10家上市公司在公告中明确表示旗下子公司正在考虑“分拆上市”。
这些公司要么是PE孵化公司、多行业平台，要么是从事类似业务的母子公司。
不过，对比明确公布的分拆条件，可以看出，真正能“跃龙门”的人还是少之又少。无论是业绩硬实力，还是独立性、规范运营等软实力，都必须同时满足分拆和发行A股的条件。符合上市条件的公司并不多，不能因为想拆就拆。
在财务硬指标方面，上市公司需满足“最近三个会计年度持续盈利，且扣除拟分拆子公司净利润后累计归属于上市公司股东的净利润”的要求关照过去三个财年的股本并不低，达到“10亿元人民币”的要求。
同时，对拟分拆业务的净利润和净资产比例也有限制。简而言之，拟分拆子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；同时，拟分拆子公司的净利润不超过合并报表净资产的30%。
存在风险违规的企业显然是“不可能”的。《若干规定》要求上市公司不得发生控股股东、实际控制人及其关联方占用资金、资产或者其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月未受到中国证监会行政处罚。
为防止过度证券化，《若干规定》要求上市公司最近三个会计年度发行股票、募集资金的业务和资产，以及最近三个会计年度通过重大资产重组购买的业务和资产。年，不得作为剥离资产。子公司的主营业务及资产情况。上市公司不得分拆金融业务子公司上市。
据记者初步测算，在满足财务硬条件的基础上，若排除母子公司、财务公司等业务重复的公司两市真正符合分拆上市条件的上市公司约有百家左右，占上市公司整体的2%至3%，对应上市公司不到200家。
除了上述硬指标外，一些“软实力”指标也会被考虑。条件第七条突出了信息披露的要点：要充分说明分拆有利于凸显主业、增强独立性；拟分立子公司不存在独立性等其他严重缺陷。
此外，为了防止利益输送，《若干规定》还要求拟分拆的上市公司及其子公司的股份，董事、高级管理人员及其相关人员不得超过其所持股份的10%。分拆前的总股本。
严防炒壳和大宗套利
除了用高门槛防范炒作分拆外，《若干规定》还通过严格信息披露、强化中介机构责任等方式，建立了分拆上市的基本操作流程和框架。
例如，在程序上，为了保护股东权益，上市公司需要按照重大资产重组的相关规定披露相关信息并进行风险提示。严格执行股东大会表决程序，必须同时满足两个“2/3”要求：出席会议的全体股东所持表决权的2/3以上，以及2/2以上出席会议的全体中小股东所持表决权的3%。
而且，监管明确分拆过程中可能存在违法信息披露、内幕交易、操纵市场等违法行为，将加大对“假”分拆、借概念炒作的打击力度。的衍生产品。
证监会也明确表示，将与证券交易所高度重视市场关注的问题，抓住分拆、发行上市或分拆后重组上市申请等信息披露三个环节。加强对分拆后母子公司的日常监管，强化行业竞争。关联交易监管，严格防止上市公司利用关联交易输送利益或调整利润，损害中小股东权益。
“监管对分拆的鼓励和约束非常明确，分拆不是目的，最终还是要看分拆是否更有利于公司的发展，能否提高质量”的上市公司。”一位投资银行家向记者表示。
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分拆上市新规
法律分析：证监会发布《关于上市公司子公司境内上市试点名单的若干规定》，主要包括三个方面。一是明确分拆条件，要求上市公司具备一定的盈利能力，规范经营方式。分拆后，母公司和子公司必须满足独立性要求。二是要有独立的流程，三是强化中介机构的职责，要求上市公司聘请专业机构就分拆是否符合相关机构的要求发表意见。独立财务顾问还提供持续的监督。
法律依据：《关于上市公司子公司境内上市试点名单的若干规定》一、上市公司分拆的条件
本规定所称上市公司分立，是指上市公司以其直接或者间接控制的子公司的形式将其部分业务或者资产用于首次公开发行股票或股票在境内证券市场上市或实现重组。公开的行为。上市公司分拆原则上必须同时满足以下条件：
上市公司股票在境内上市满三年；
上市公司最近三个会计年度连续盈利，且扣除拟分拆子公司最近三个会计年度的净利润后，累计归属于上市公司股东的净利润上市公司不低于6亿元。人民币。
拟分拆子公司最近一个会计年度在上市公司合并报表中权益享有的净利润不超过归属于上市公司股东净利润的50%；拟分拆子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东净资产的30%。
上市公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用资金、资产或者损害公司利益的其他重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月未受过中国证监会行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人近12个月未发生被证券交易所公开谴责的情况。上市公司最近一年和最近一期的财务会计报告已经被注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
上市公司最近三个会计年度发行股份及募集资金投资的业务和资产不得作为拟分拆子公司的主营业务和资产，但拟分拆子公司最近三个会计年度已使用募集资金。总额不超过净资产10%的除外；上市公司最近三个会计年度通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆子公司的主营业务和资产。子公司主要从事金融业务的，上市公司不得将该子公司分拆上市。
